秦王政十三年，秦军在平阳大败赵军。

秦王政十四年初，秦将桓?又率军东出上党，越太行山深入赵国后方，大破赵军，斩首十万，杀赵将扈辄，攻占了赤丽、宜安。

秦军进逼邯郸，赵王迁急命北部边防名将李牧为将军，率所部南下，指挥全部赵军抗击秦军。

李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。

他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。

遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。

面对赵军坚垒，桓?认为，秦军远出，不利持久。

他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，等赵军脱离营垒后，将其击歼于运动之中。

洞悉敌情，不为所动。

秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。

李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。

经激烈战斗，10万余秦军，全部被歼。

桓?仅率少量亲兵冲出重围，畏罪逃奔燕国。