因为荆州从政治和军事上很重要。
208年11月，周瑜率领的大军于赤壁击败曹操，又逆江西进，占领沿江各重要城市，包围江陵，与曹仁展开激烈的争夺战。
208年12月，刘备趁江陵大战，周瑜无暇南顾之机，率部南下抢占四郡地盘。
209年12月，曹仁放弃江陵北撤，周瑜占领战略要地江陵。
孙权任命周瑜为代理南郡太守，程普为代理江夏太守。
同月，刘琦死，刘备为荆州牧，周瑜将南郡的江南岸的地盘分给刘备，刘备在油口建立公安城，作为办公地点，孙权将妹妹嫁给刘备。
210年12月，刘备冒着生命危险去见孙权，要求借荆州。
周瑜则建议趁此机会扣留刘备，以绝后患。
同月，正好周瑜病死，孙权命程普代理南郡太守，鲁肃接管周瑜的部队，负责整个荆州地区，亲刘备的鲁肃接任，乃劝孙权将荆州借给刘备，孙权同意了。
同月，程普从江陵退至江夏，鲁肃退至陆口，将自公安以西的荆州长江沿岸的全部重要地区移交给了刘备。
赤壁之战后，兵家必争的荆州七郡被刘备、曹操、孙权三家瓜分，曹操占据荆州北部最大的南阳郡，孙权得到江夏郡和南郡，刘备得到荆州南部四个郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）。
刘备屯兵公安，不利于发展，便向孙权两次提出借荆州的南郡，东吴鲁肃劝说孙权暂时将南郡借给了刘备，于是刘备便有了荆州五郡（南郡、长沙、零陵、桂阳、武陵），北抗曹操，东和孙权，得益州（今四川），建立了蜀汉基业。
后来，刘备得到蜀川后，将长沙、桂阳两郡还给了孙权，相当于还了南郡。
赤壁战后，孙权对曹操又畏惧变得轻视，当年十二月，孙权亲自率军攻曹操控制的合肥，同时派周瑜攻占了荆州南郡的江陵，命周瑜为南郡太守。
刘备占领了荆州的江南四郡，并上表朝庭拥刘琦为荆州刺史，举孙权为车骑将军兼徐州牧。
建安十五年，刘备遵宿陪妻回家省亲，到江东见孙权时，提出让动吴让出江陵，孙权当时未正面答复。
刘备回荆州后，鉴于江陵为荆州咽喉，势在必得，便有武装夺取的打算。
不久，周瑜病死，鲁肃为巩固联盟，建议将江陵“借”给刘备。
孙权亲攻合肥虽已失败，但此时仍视曹操为主敌，仍需孙刘联盟，特别是鉴于若刘备从上游攻江陵，便不好防守这一事实，便将江陵借给了刘备，这就是“刘备借荆州”的历史事实。